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uy777业界最强 - (上接D44版)新疆北新路桥集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

uy777业界最强 - (上接D44版)新疆北新路桥集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

uy777业界最强,(上接d44版)

根据建工集团公开披露的2019年一季度财务报表,截至2019年3月31日建工集团主要负债如下:

备注:数据引用自建工集团公开披露的2019年一季度财务报表,供数据分析使用。

最近两年,建工集团的主要偿债能力财务指标如下:

备注:建工集团2018年、2017年数据引用其审计报告(天健审[2019]14-12号)、2017年度审计报告(天健审[2018]14-12号),供数据分析使用。

建工集团总体负债相对稳定,不存在大幅波动。

3、建工集团现金流情况

最近两年,建工集团的主要现金流指标如下:

最近两年,建工集团经营活动现金流良好,现金及现金等价物净增加额相对稳定。

4、建工集团最近两年的简要财务情况

单位:万元

建工集团最近两年营业收入、营业利润保持稳定,归属母公司所有者净利润逐步上升。净资产稳步上升,资产质量得以提高。

5、上市公司主要财务数据占比情况

由于无法取得建工集团扣除上市公司后的财务数据,以下针对上市公司主要财务数据与建工集团主要财务数据进行了对比。

(1)2018年末,上市公司资产负债占比情况如下:

从上述数据看,上市公司资产总额占建工集团比例为44.66%。上市公司负债金额占比49.76%高于上市公司所有者权益占比29.39%。可见,扣除上市公司资产后,建工集团资产负债率更低。

(2)2018年度,上市公司收入、利润占比情况如下:

从上述数据看,上市公司营业收入占建工集团比例为35.04%。上市公司归属母公司所有者净利润占比14.95%。扣除上市公司业绩后,建工集团较上市公司拥有更好有盈利能力。

6、建工集团不存在资金紧张的情形

建工集团是国有独资企业,是新疆规模最大的建筑施工企业之一。本次交易中,建工集团在交易总价中仅收取1.32亿元作为现金支付,占建工集团2018年末货币资金余额61.94亿元的2%,现金支付对价对公司可支配货币资金影响较小,不存在因为自身资金紧张而增加现金支付的情形。

综上所述,未决涉诉金额对建工集团不构成重大影响,最近两年建工集团资产总额大幅增长,经营活动现金流入良好,营收保持稳定,偿债能力财务指标相对稳定,期末现金余额较大,现金支付对价占期末货币资金余额比例较低,不存在因资金紧张而增加现金支付的情形。

(四)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等,其不存在资金紧张的情形。

2、报告书显示,截至2019年3月31日,你公司资产负债率84.6%,而北新渝长长期借款(银团贷款)总额71.26亿元,评估基准日已到位33.38亿元,剩余借款37.88亿元将于2019年4月至2020年陆续到位。请补充披露以下信息:

(1)长期借款合同的主要内容,剩余借款资金到位是否存在前置条件和潜在义务,如补充担保、质押等,贷款资金使用是否受限,是否存在停贷风险,是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

(2)结合同行业可比公司情况,说明你公司资产负债率是否处于合理水平;结合本次交易新增负债和权益情况、高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度等,测算并分析本次交易完成后你公司的偿债能力指标(资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等)变化情况,说明本次交易对你公司偿债能力和流动性的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请提示收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施。

(3)补充披露标的资产银团贷款的还款安排,并结合标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量净额情况,说明标的资产自身产生的经营现金流量金额是否能够覆盖银团贷款的还款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、长期借款合同的主要内容,剩余借款资金到位是否存在前置条件和潜在义务,如补充担保、质押等,贷款资金使用是否受限,是否存在停贷风险,是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

(一)长期借款合同的主要内容

根据《银团贷款协议》及其相关补充协议,标的公司长期借款主要内容如下表所示:

(二)剩余借款资金到位的前置条件和潜在义务

根据《银团贷款合同》,在北新渝长正常履行合同义务的情况下,借款资金到位的前置条件是项目资本金应于贷款资金发放前同比例到位并投入使用,不存在影响剩余借款资金到位的其他前置条件和潜在义务。《银团贷款合同》关于具体前置条件和潜在义务条款如下:

第六条“提款的先决条件”第(三)款“每次提款的先决条件”约定:“每次提款(包括首次提款)之前,在代理行向借款人和各贷款行书面确认借款人已满足下列所有条件后,借款人方可申请提款:1、借款人已向贷款人提交下列文件:(1)借款人最新年检合格的营业执照;(2)担保人最新年检合格的营业执照;(3)项目资本金已按本合同要求到位的证明文件;(4)项目实际进度与已投资额相匹配的证明文件;(5)采用贷款人受托支付的,借款人相关交易资料符合贷款人的要求;(6)自上次提款日后新签署的有关本项目的重大交易文件,以及应银团的不时要求,随时提交的其他交易文件;(7)自上次提款日后新签署的有关本项目的全部保险文件以及借款人已履行相关保险合同或保险单项下义务的凭证;(8)对上一次提款款项中借款人自主支付的款项的使用情况说明(原件);(9)借款人还须按代理行的合理要求,提交与本合同所述事项有关的其他文件。2、担保合同己生效、并持续有效,且没有发生或可能发生不利于贷款人的事项。3、借款人和担保人均没有违反本合同、担保合同约定的行为。”

第十条“项目资本金”约定:“(一)借款人保证本项目的项目资本金应于本合同项下贷款资金发放前同比例到位并投入使用。(二)借款人应在代理行开立银团贷款资本金账户,借款人保证将本合同签订后出资人缴付的项目资本金按时、足额汇入借款人在代理行开立的银团贷款资本金账户”。

第二十条“借款人的义务和责任”约定:“(一)借款人应将贷款资金用于本合同约定的用途;(二)借款人应按照本合同的约定提款……(四)未经银团书面同意,借款人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务;(五)除本合同约定的担保外,未经银团事先书面同意,借款人不得为任何目的在其财产或权益上设置任何留置、抵押、质押或其他形式的担保物权;或者为任何目的为任何第三方提供任何形式的担保;(六)借款人转让其经营性资产的行为,应事先征得银团书面同意;(七)借款人如进行合并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的,借款人应提前30天将有关变动方案通知贷款人,并征得银团的同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益……(九)本合同项下担保人的担保能力下降,或质押物的价值减少,借款人应在银团要求的限期内补足担保,并由有关各方依法签订有效的担保合同;(十一)未经银团事先书面同意,本项目建设期间内借款人不得从任何第三方融资;本项目经营期内,为本项目运营需要且经银团事先书面同意,借款人可以进行融资,并在同等条件下应优先向银团融资……(十四)未经银团书面同意,借款人不得通过包括但不限于其他贷款、租赁、商业票据以及债务证券等方式实质性增加其债务融资”。

(三)贷款资金使用限于项目建设,不存在停贷风险

根据《银团贷款合同》,贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建设,在北新渝长正常运营,能够履行贷款人义务的情况下,不存在停贷风险。《银团贷款合同》银团贷款合同具体条款如下:

第四条“贷款用途”约定:“(一)本贷款的用途只限于用于本项目建设。(二)借款人不得将本贷款款项用于本合同规定用途之外的其他任何用途,如借款人违反本项规定,除按照挪用贷款罚息利率计付利息外、银团有权按照中国人民银行的有关规定和本合同约定追究借款人责任。”

第十九条“贷款人的义务和责任”第(一)款约定:“贷款人的义务:……九、按照本合同约定承担贷款义务,按照代理行的通知按时、足额发放贷款……未经银团会议表决通过,贷款人不得拒绝发放、停止发放或提前收回全部或部分贷款,任何贷款人违反本款规定,因此而产生的对借款人或担保人的违约责任由其自行承担,同时银团会议有权决定将违反本款规定的贷款人尚未发放的贷款承诺额予以强制性取消,银团会议决定取消违约贷款人尚未发放的贷款承诺额的,该部分贷款承诺额由其余各贷款人按比例承诺并按合同约定予以发放,其他贷款人因此受到的损失,由违反本款规定的贷款人予以赔偿。7、贷款人不得于本合同和本合同项下担保合同之外在相互间或与借款人、担保人间达成与本合同相关的任何形式的任何约定或承诺,不得单独接受借款人、担保人或任何其他方提供的任何形式的其他担保,不得违反本合同的约定为借款人开立银团贷款账户等主要账户。贷款人违反本款规定已经达成的任何约定和承诺或已经实施的任何行为均为无效,由此而产生的全部法律责任均由其自行承担,其他贷款人因此而受到损失的,有权要求其予以赔偿。”

(四)不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形

北新渝长主要负债系为渝长高速复线建设所借银团贷款所形成的长期借款,渝长高速建成通车后将产生稳定的现金流,能够覆盖银团贷款的还款安排。本次交易完成后,建工集团继续作为担保人承担连带责任保证担保,不会解除《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款保证合同》下的保证责任。本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。

(五)中介机构核查意见

基于上述约定,独立财务顾问、律师和会计师认为,银团贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建设;后续借款资金的提款北新渝长除按照约定应于《银团贷款合同》项下贷款资金发放前,将注册资本金同比例汇入其在代理行开立的银团贷款资本金账户并投入使用外,不存在如补充担保、质押等前置条件和潜在义务,不存在停贷风险;本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。

二、结合同行业可比公司情况,说明你公司资产负债率是否处于合理水平;结合本次交易新增负债和权益情况、高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度等,测算并分析本次交易完成后你公司的偿债能力指标(资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等)变化情况,说明本次交易对你公司偿债能力和流动性的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请提示收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施。

(一)资产负债率处于合理水平

公司所处的公路交通基础设施建设行业是“资金+技术”密集型行业,对资金的需求量大;此外,近年来公司积极稳妥选择投融资建设项目,以投资拉动项目建设,进一步加大了对资金的需求。公司融资比较倾向于银行贷款等间接融资方式,直接融资规模较少,导致资产负债率高。

公司对同行业上市公司2018年资产负债率情况进行了分析,具体情况如下:

单位:亿元

经过与同行业对比分析,公司资产负债率与同行业平均水平基本持平,由于建筑业的行业特性资产负债率普遍较高,因而公司资产负债率高符合行业特征。

上述相关内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期的主要财务指标”中补充披露。

(二)高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度

1、上市公司2019年度预计的到期银行债务和利用融资渠道情况

(1)截至2019年6月末,一年内到期的非流动负债为15.44亿元,其中2019年到期12亿元;短期借款7.65亿元,2019年到期4.9亿元;截止到2019年末到期应偿还银行贷款合计16.9亿元,以上款项均为公司流动资金贷款;

(2)截止到2019年8月末,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元,而其中银行流动资金贷款额度为27.85亿元。北新路桥发展至今未有不良记录,在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力,上述流动资金贷款额度可随时发放; 为优化资产结构,降低资产负债率,计划降低流动资金贷款额度,2019年末降低至10亿元。

综上所述预计流动资金贷款需还款6.9亿元。

2、未来现金流量状况

(1)截至2019年6月末,公司2019年度预计的到期应付款项43.61亿元,具体构成如下:

①应付票据金额为14.7亿元,2019年到期应偿还5.68亿元;

②应付账款为43.94亿元,其中:累计的工程质保金约18.02亿元,占应付账款的41%,按我公司签订的工程施工分包合同约定,缺陷责任期(保修期)为自工程竣工并交付之日起两年至三年,缺陷责任期(保修期)内不予退还工程质保金,缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后才退还,基本上为在建项目,未到退还工程质保金期限。

剔除上述事项,2019年度预计需要支付应付账款25.92亿元。

③其他应付款18.39亿元,其中:工程施工分包方缴纳的履约保证金、农民工保证金6.38亿元,按协议约定收取分包方的履约保证金等,在全部工程完工后并交工验收合格后退还,基本上为在建项目,未到退还条件。

剔除上述因素,2019年度预计需要支付其他应付账款12.01亿元。

(2)公司预计可用资金60.57亿元,具体构成如下:

①截止到2019年6月末,货币资金约34.89亿元,可随时调配存量货币资金31.76亿元;

②截止到2019年6月末,应收账款为33.36亿元,扣除工程质保金9.87亿元,以及历史长账龄的往来后,1年以内账龄的应收款期末余额为13.28亿元,公司保守估计只对1年以内的应收款项根据历史回款情况分析,回款金额可以达到12.72亿元。谨慎性考虑对一年以上的应收账款10.02亿元暂未预测收回。

③截止到2019年6月末,公司的存货为39.18亿元,其中已完工未结算18.91亿,其中2019年1-6月新增已完工未结算6.4亿元,已完工未结算形成的原因是结算计量不及时,导致工程施工金额大于工程结算金额,该部分中保守估计2019年新增部分的6.4亿元在2019年都能及时结算,形成应收账款6.4亿元,并预估回款金额6.16亿元。

④公司前期投资bt项目已进入回购期,预计可回收6.12亿元,回收款项可用于各项资金的归还工作。

⑤预计可收回其他应收账款--四川巴万高速公路有限公司往来款2亿元及麦喀项目部履约保证金0.36亿元。

⑥主营业务带来的净现金金额约1.45亿元

综上所述,未来现金流量完全能够覆盖到期应付款项的偿还,并且结余16.96亿元;

3、投资性支出2.18亿元

(1)重庆北新天晨建设发展有限公司2019年度预计投入资本金1.6亿元;

(2)福建顺邵高速公路有限公司,2019年下半年预计投入0.58亿元。

4、上市公司偿债能力情况

为防范化解偿债风险,应对到期负债及生产经营中的不可控支出,公司采取以下融资措施:

(1)截止到2019年8月末,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元,本公司授信有效期为一年或者两年,授信到期前三个月左右开始重新办理授信业务,均可以正常完成授信工作,授信总量稳中有增,授信银行也在逐年增加。,对于未来资金的使用会及时规划,灵活运用银行授信额度。

(2)公司注册了永续中票8亿元、公司债6亿元。均已取得注册通知书。用途为补充营运资金、偿还借款、资本金的投入。公司将根据实际需求和资金成本等因素,择机发行公司债券和中期票据,以偿还有息债务,补充流动资金;

(3)截止2019年6月末,公司1年期以上账龄的应收账款余额为10.20亿元,公司为了解决应收账款的回收工作,采用多种举措加大应收款项的清收力度。公司已把应收款项的清欠工作纳入薪酬考核体系,落实专人负责制,制定奖惩措施,采取应收款项与经济效益挂钩,依据清欠的难易程度进行清账提成的办法,对账龄较长无法及时收回的债务,公司拟采取法律途径强制执行。通过清欠资金支付债务,降低融资规模。

(4)截止2019年6月末,公司存货中的已完工未结算金额18.91亿元,公司需缩短与业主、监理的计量周期,增强与业主的沟通,及时完成工程计量,并回收相应的计量款。

(5)后续公司还将通过注册发行短融及超短融,资产证券化等直接融资方式,通过资本市场取得资金,进一步确保流动负债的按时支付。

通过分析,公司现有的货币资金基本上能够满足2019年度标的公司资本金的投入及到期负债及应付款项的偿还,并结合公司为有效规范防范风险,而采取的融资及筹措资金的措施,本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

5、对标的公司后续资金投入的具体计划

按照约定未来还需对标的公司投入约8.5亿元的资本金,按照工程进度及投资计划,2019年度预计对标的公司投入资本金2.17亿元,2020年预计支付6.33亿元。

结合公司现金流量情况,2019年度完全能够满足标的公司资本金的投入及到期负债及应付款项的偿还,并且结余5.71亿元;2020年具体现金流量目前尚无法预测,但公司具有良好的信用和顺畅的融资渠道,拥有足够能力解决未来资本金投入问题,因此本次交易对上市公司偿债能力和运营能力不会构成重大影响。

(三)本次交易完成后上市公司的偿债能力指标(资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等)变化情况,及对上市公司偿债能力和流动性的影响

参见本回复“问题1”之“(5)对上市公司偿债能力和流动性的影响”的回复内容。(四)收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施

标的公司资产负债率较高,是行业的固有客观情况。在标的公司建设期间,为保证北新渝长后续贷款资金顺利到位,本次交易完成后,北新路桥作为出资人需按时履行出资义务。短期内将增加上市公司资金压力,使上市公司产生流动性风险。渝长高速复线建成通车后将产生稳定的现金流,不仅能够覆盖银团贷款的还款安排,还会改善上市公司现金流状况。本次交易完成后,建工集团将继续作为担保人履行《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款保证合同》下的保证责任。

公司需采取积极的应对措施,完善优化风险管控制度,从严从紧,加强资金集中管控,合理配置资金资源,优化资本运营效率,提高资本运营质量。加强与银行、金融机构的合作,积极与证券、金融机构探讨资产证券化、应收账款保理等金融业务模式,拓宽融资渠道,创新融资方式,降低融资成本。

综上所述,本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

(五)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为,本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

三、补充披露标的资产银团贷款的还款安排,并结合标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量净额情况,说明标的资产自身产生的经营现金流量金额是否能够覆盖银团贷款的还款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(一)标的资产银团贷款的还款安排

银团贷款按合同约定的归还时间和金额归还,每个完整年度还本次数不少于两次,每次为该年度应还款额的一半,并按季度付息,具体还款计划以及预测的相应利息支出如下:

上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“(三)主要负债情况”中补充披露。(二)收费期限内每年预计的净现金流量净额情况

通过《评估报告》,标的资产完工后在收费期限内每年预计的净现金流量净额情况,具体如下:

(三)标的资产自身产生的经营现金流量金额能够覆盖银团贷款的还款安排

根据评估结果《评估报告》,标的资产完工后在收费期限内,将评估报告收益法的净现金流量加上银团贷款利息及当期还本金额、再加上资本性支出后,模拟北新渝长收费期的经营现金流量净额。具体明细如下:

综上所述,标的资产完工后在收费期限内每年预计的现金流量净额能够覆盖银团贷款的还款安排。

(四)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为,标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量金额能够覆盖银团贷款的还款安排。

3、报告书显示,本次交易完成后你公司每股收益将被摊薄,请你公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的要求,结合购买北新渝长的必要性,进一步补充披露填补回报的具体措施,说明本次交易是否存在损害中小股东权益和你公司利益的行为,交易完成后你公司控股股东建工集团是否承诺补偿渝长高速复线建设期和经营期可能带来的损失。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、本次重大资产重组的必要性和合理性

当前,传统的建筑工程施工市场竞争激烈,传统施工企业纷纷在探索转型路径。高速公路投资方作为施工企业的下游企业,是上市公司转型的方向之一。通过参与bot项目,可以获得大量的施工工程业务,有利于带动公司扩大主营业务。通过本次重组,北新路桥将加强产业的战略布局,与上市公司的基础设施工程产业高度契合,为北新路桥抢占产业发展先机提供基础。北新渝长通过本次重组,实现了资产证券化,盘活了资产,为国企改革及中央、地方国有企业的合作提供了新的思路。

关于本次重组的必要性及方案的合理性,具体分析如下:

(一)传统路桥施工行业竞争激烈,有利于公司产业链延伸

目前,国内路桥施工行业竞争比较激烈,业内企业众多,实力规模差异较大,随着我国基础设施建设的持续发展,路桥施工行业的市场竞争在不断加剧,并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。从规模和实力上来分,我国路桥施工行业企业可分为二个梯队:第一梯队:是一些特大型中央企业或国有企业;第二梯队:除上述特大型国有跨国建筑集团之外,各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成路桥施工行业业的第二梯队。同时,近年来政府大力推动ppp项目、bt项目、bot项目,各路桥公司竞争已由单纯的工程施工速度、质量上的竞争,转变为资金与工程的双重竞争。上市公司在顺应行业发展趋势,及时从单纯的路桥施工向投资运营路桥资产延伸,提高公司的核心竞争力。

根据wind数据,高速公路行业上市公司主要行业财务指标如下:

(二)避免同业竞争

2019年1月,上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车,公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度,该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权,实现上市公司运营渝长高速复线,可以避免潜在的同业竞争。

(三)减少关联交易

北新渝长由本公司控股股东建工集团控制,目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程,因此也导致上市公司存在部分关联交易,本次交易完成后,北新渝长将成为上市公司全资子公司,将有利于进一步减少关联交易发生。

(四)当前交易作价较低

目前标的公司尚处于建设阶段,转让双方协商采取资产基础法作价,增值率较低,有利于保护上市公司中小股东利益。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路进行资产评估进行对比,具体情况如下:

若到标的公司处于盈利时,由于高速公路运营的固有规律,后期会产生大量现金流与利润,届时上市公司收购会支付较高价格,由此产生大额商誉,给上市公司运营带来风险。

二、经预测分析,本次重组标的资产具有良好的盈利能力,本次重组有助于增强上市公司的持续盈利能力,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

1、本次重组标的资产项目具有良好的盈利能力

根据《评估报告》,标的公司2021-2025年预计净利润分别为-928.76万元、1,017.58万元、2,364.58万元、4,104.83万元、5,990.47万元,以后年度净利润逐年提高,具有良好的盈利能力。

2、本次重组有助于增强北新路桥的持续盈利能力

在假设测算期间上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润维持在5,313.19万元水平(2018年业绩)、北新渝长能按上述测算实现预期收益、本次重组新增发行股份数量为20,074,349股(考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响,不考虑配套募集资金发行)的情况下,本次重组对北新路桥2020年至2025年每股收益的影响如下:

随着本次重组完成及标的公司高速公路改造项目顺利推进,较快促进公司净利润稳步增长,每股收益将在2021年及以后年度得到显著提升,有利于增强公司的持续盈利能力。

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据上市公司披露的2018年度报告,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月10日出具了标准的无保留意见《审计报告》希会审字(2019)2193号。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司出具的情况说明及承诺并经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

建工集团合法拥有北新渝长100%股权,不涉及其他股东的同意,北新渝长公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。

根据北新渝长与银团签订的《重庆渝长高速扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元银团贷款合同》,北新渝长股权转让需提前取得银团同意。2019年5月银团各贷款行分别出具了《关于的回函》,各贷款行均同意建工集团将所持北新渝长100%股权转让给北新路桥。

根据2019年7月2日重庆市政府办公厅出具的批示,同意《重庆市交通局关于渝长高速公路扩能项目股权变更事宜的请示》(渝交文[2019]157号),同意变更渝长高速公路扩能项目股权,将原投资人新疆兵团建设工程集团有限责任公司持有的股权全部转让其上市子公司新疆北新路桥集团股份有限公司。

上市公司发行股份拟购买的资产为标的公司100%股权,不存在购买少数股权的情况,购买资产是运营高速公路与现有主营业务具有显著协同效应的。已经履行了标的公司股权转让的前置程序,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此,标的资产实施的项目未来具有较强的持续盈利能力,持续盈利能力具有确定性,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

三、补充披露填补回报的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司的主营业务为道路、桥梁工程施工,公司正从单一的工程施工,向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级;公司转变项目承揽方式,通过介入ppp、bot等多种高端项目,以投资拉动项目建设;公司利用重庆合川bt项目的前期成果,房地产业务亦取得较大进展。通过上述业务转型升级,公司初步实现了由资产经营向资本经营、施工端项目向运营端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。

最近三年,本公司各项业务整体发展形势良好,营业收入规模和盈利能力稳步提高。

(二)公司现有业务的主要风险及改进措施

1、行业风险

公司所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关,国民经济运行状况及国家固定资产投资规模,尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业。公司将结合内外部资源,按照专业化发展思路,确定核心业务,加强技术创新,谋求业务区域和施工资质的扩张,提高运营质量及效益,实现多领域专业化的施工与发展,提升品牌实力。

2、市场竞争的风险

国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈,除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外,民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入。公司紧紧围绕确定的各项任务目标,认真研判行业动态和区域市场环境变化。公司积极调整市场布局,开拓经营思路,积极跟踪参与优质项目,为市场培育建立良好的基础。公司成立了由公司高管领导为组长的专项工作小组,确保公司重点项目物资供应、质量管理等顺利开展;同时加强成本稽核,降本增效,防控实施风险;定期上报项目情况,以全面调整项目管理机制,提高项目运营水平,全力保障重点项目完成进度目标。

3、安全生产风险

公司所处行业为建筑业,涉及工程项目及施工人员较多,工程安全管理方面存在较大考验。对此,公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作,建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度,加大安全事故防控力度。公司严格落实“党政同责,一岗双责”的安全生产责任制,实现安全生产的稳定局面。

(三)填补回报的具体措施

应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司采取了多种措施填补即期回报:

本次重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,因标的公司产生盈利能力需要一定时间,上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况,为保障募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策,优化投资回报机制。具体措施如下:

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

(1)制定募集资金管理的相关制度,保证募集资金的安全。为规范公司募集资金的使用与管理,公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

(2)落实监督措施,保证募集资金的有效使用。

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定,公司将对募集资金进行专户存储,保证募集资金用于经批准的投资项目,定期核查募集资金投资项目进展情况。

2、加强经营管理,为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、加强人才队伍建设,建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。

4、严格执行利润分派政策

本次重组完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,严格执行利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,更好地维护公司全体股东及投资者利益。

5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

上述措施在本次交易的方案中,经过董事会审议形成了有效决议,能够在公司有效执行。

四、公司的董事、高级管理人员的承诺

为切实保护关于保护中小投资者合法权益,北新路桥的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函,承诺内容如下:

1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司及其全体股东的合法权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、承诺拟公布的上市公司股权激励(如有)的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、承诺函出具后,如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,其同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定,对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项已经第五届董事会第四十四次会议审议通过,拟提交股东大会审议。

五、上市公司控股股东就本次交易采取填补措施

为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜,承诺如下:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、保护投资者合法权益的相关安排”之“(七)本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施”与重组报告书“第十三节其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“(七)本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施”中补充披露。

六、本次交易不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为

本次交易中,为保护中小投资者的合法权益,上市公司采取了必要的措施,包括但不限于严格履行上市公司信息披露义务、严格执行相关程序、股东大会及网络投票安排、防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施、聘请具备相关从业资格的中介机构等,上述措施能够有效保障中小投资者权益。

根据卓信大华出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8605号),以2019年3月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估,北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元,增值率25.14%;北新渝长100%股权收益法估值为126,400.00万元,增值率46.22%。从交易作价看,选取资产基础法的评估值较收益法下的评估值更低,以资产基础法作为基础的交易作价更有利于保护上市公司和中小股东利益。

七、交易完成后上市公司控股股东建工集团不承诺补偿渝长高速复线建设期和经营期可能带来的损失

因本次交易的标的资产采取资产基础法作为评估结论,评估增值率远低于近期同行业并购标的资产增值率。根据标的公司北新渝长评估报告显示,北新渝长将于2020年底建成通车后,在短期能够实现盈利,有利于提高上市公司的竞争力,改善资产质量。

本次交易完成后建工集团不承诺补偿渝长高速复线建设期和经营期可能带来的损失;同样,本次交易完成后建工集团不再取得渝长高速复线建设期和经营期可能带来的收益。

八、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为,交易完成后公司控股股东建工集团不需承诺补偿渝长高速复线建设期和经营期可能带来的损失。

二、关于交易标的

4、北新渝长的主要资产是渝长高速复线,其与原渝长高速存在替代和竞争关系,《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中曾披露原渝长高速相关数据,请补充披露以下信息:

(1)结合该区域内交通规划、可替代交通方案的影响(飞机、高铁等)、周边高速公路和国道的情况(车道、里程、线路、车流量等)、渝长高速复线的规划情况等,充分说明渝长高速复线的盈利能力和预期产生的经济效益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(2)将渝长高速复线的预测车流量、收费标准、每年的收入情况、维护成本、费用、利润与原渝长高速的对应数据进行比较,说明两者之间是否存在较大差异,预测是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

(3)请补充披露原渝长高速收费权到期时间,说明其免费后是否会对渝长高速复线盈利能力产生重大影响,评估时是否充分考虑该因素。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

(4)请说明渝长高速复线建成后为达到盈亏平衡点需要的车流量及具体测算过程,并请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。

(5)请按照不同车流量模拟测算渝长高速复线建成后需要多长时间收回全部成本,列示具体测算过程,并请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。

回复:

一、结合该区域内交通规划、可替代交通方案的影响(飞机、高铁等)、周边高速公路和国道的情况(车道、里程、线路、车流量等)、渝长高速复线的规划情况等,充分说明渝长高速复线的盈利能力和预期产生的经济效益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(一)区域交通规划、可替代交通方案、周边高速公路和国道的情况及其对渝长高速复线的分流影响

1、区域交通规划

(1)重庆市两江新区交通运输发展规划

按照建设国家级新区的高要求,构筑国家综合交通枢纽的核心,打造以两江新区为中心、水陆空联动的对外交通网络,营建融入整体、带动全城的骨干交通系统,构建畅通的现代山城交通体系和低碳的绿色交通体系。

——铁路。加强铁路客运枢纽和货运枢纽建设,提升复盛车站的地位,扩建鱼嘴货运站,新建进保税区专用线及保税区站。规划遂渝铁路(含复线)、渝利铁路、渝怀铁路(含复线)、渝万城际铁,以及铁路东北环线。远期规划新增渝汉客专、兰渝客专、渝西客专、渝汉货专。

——公路。构建“一环七射”的高速公路网基本骨架。其中,“一环”即绕城高速公路,“七射”包括成渝高速公路辅助通道、渝遂高速公路、渝武高速公路、渝广高速公路、渝邻高速公路、渝宜高速公路、江南通道。通过绕城高速公路串联主城其余的4条射线高速(成渝高速公路、渝泸高速公路、渝黔高速公路、渝湘高速公路),共同构建覆盖重庆全域、辐射周边的通达高速公路网络。加强高速公路与城市交通转运设施的建设,在绕城高速公路重要节点建设内外交通换乘枢纽。在龙头寺、复盛等地区新建客运站,在寸滩、鱼嘴等地区建设货运站。

(下转d46版)